Statuto

Denominazione

Articolo 1

È costituita una Società per Azioni con la denominazione "IMMSI S.p.A.".

 

Oggetto

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto l'assunzione di partecipazioni in altre imprese italiane od estere, intendendosi per tale l'attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre imprese; l'acquisto, la vendita e la gestione di obbligazioni; la concessione di prestiti, mutui, garanzie fidejussorie; le attività sopraddette non potranno essere svolte nei confronti del pubblico e saranno in ogni caso esercitate ai sensi e nei limiti del Decreto Legislativo l settembre 1993 n. 385 e delle relative norme attuative.

La Società ha, inoltre, per oggetto ogni attività ed operazione in campo immobiliare, in Italia ed all'estero, sia per conto proprio che di terzi, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la gestione, 1'amministrazione se di proprietà sociale, la locazione (non finanziaria) e la manutenzione di stabili e proprietà immobiliari in genere per qualsiasi uso e destinazione, nonché la costituzione, l'acquisto, la vendita e la permuta di diritti relativi ad immobili, con l'esclusione delle attività di agenzia e di mediazione immobiliare.

Potrà provvedervi direttamente ed indirettamente per conto proprio o per conto di terzi, anche mediante assunzione e/o affidamento di appalti o concessioni e sviluppo di iniziative nel campo immobiliare.

Potrà prestare la propria assistenza tecnica, commerciale e finanziaria nella fase preliminare ed esecutiva di progetti immobiliari.

La Società può compiere tutti gli atti occorrenti, a giudizio dell'organo amministrativo, per l'attuazione dell'oggetto sociale, non nei confronti del pubblico, ed in particolare:

  • compiere operazioni commerciali ed industriali, bancarie, ipotecarie, mobiliari ed immobiliari;
  • ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di Credito, Banche e Società, concedendo le opportune garanzie reali e personali;
  • concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi;
  • partecipare a consorzi e raggruppamenti d'imprese.

Quanto sopra nel rispetto del combinato disposto di cui alla L. 1815/39, L. 1/91, L. 52/91, L. 197/91, D. Lgs. 385/93, D.M. 6 luglio 1994, D. Lgs. 415/96, D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni ed integrazioni.

 

Sede

Articolo 3

La Società ha sede in Mantova. L'indirizzo è quello risultante dal Registro delle Imprese.

Nei modi di legge potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'estero.

Il domicilio dei Soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.

 

Durata

Articolo 4

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100.

Può essere prorogata, una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

 

Capitale sociale - Azioni

Articolo 5

Il capitale sociale è di euro 178.464.000,00 (euro centosettantottomilioniquattrocentosessantaquattromila virgola zero zero) ed è diviso in n. 340.530.000 (trecentoquarantamilionicinquecentotrentamila) azioni senza indicazione del valore nominale.

L'assemblea straordinaria della società può attribuire agli amministratori le facoltà previste dagli artt. 2443 e 2420-ter del codice civile.

L'assemblea straordinaria del 13 maggio 2014 ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione le facoltà di cui ai successivi (i) e (ii) alternativamente tra loro:

  • (i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero), mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto;
  • (ii) ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile, di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di nominali euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni virgola zero zero) da porsi a servizio:
    • a) per l'importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza con warrant, da emettersi nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto. Al consiglio di amministrazione è pertanto attribuita, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere in una o più volte, nel rispetto del diritto di opzione, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con o senza warrant, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo massimo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamiolioni virgola zero zero) e, comunque, per importi che, entro il predetto limite, non eccedano, di volta in volta, i limiti fissati dalla legge per le emissioni obbligazionarie; e
    • b) per l'importo massimo di nominali euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero zero), nonché per l'importo eventualmente residuo, qualora i prestiti obbligazionari convertibili, di cui sub a) non vengano emessi utilizzando integralmente l'importo di detta delega, mediante emissione, con o senza sovrapprezzo, di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto.

Il consiglio avrà la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto del diritto di opzione spettante agli aventi diritto e delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, l'importo dell'aumento di capitale (e/o delle singole tranches), il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, tenuto conto dell'andamento dei mercati e della prassi di mercato in operazioni similari, i tempi, i modi e le condizioni dell'offerta in opzione; nonché l'importo dei prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, con o senza warrant, e dell'aumento di capitale a servizio degli stessi, le modalità, i termini e le condizioni dell'emissione dei prestiti obbligazionari (tra cui il rapporto di cambio e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, le caratteristiche, i termini e le condizioni di emissione dei warrant) e dei relativi regolamenti e/o del regolamento degli warrant abbinati, nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione nel suo complesso.

Il consiglio di amministrazione avrà altresì i poteri per ogni adempimento e formalità necessaria a consentire l'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Articolo 6

Le azioni sono indivisibili e sono emesse in .regime di dematerializzazione.

Articolo 7

Il capitale sociale può essere aumentato, mediante conferimenti in denaro, di beni in natura e di crediti,  una o più volte, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, mediante emissione di azioni ordinarie o fornite di diritti diversi, ovvero di strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi escluso il diritto di voto nell’Assemblea degli azionisti, ai sensi di legge. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e nei modi che reputa convenienti.

Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento di capitale, questo può essere aumentato con esclusione del diritto d’opzione nel limite del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ed a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che tale corrispondenza sia attestata  da un revisore legale o da una società di revisione legale con apposita relazione.

La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile. 

Articolo 8

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, entro i limiti di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci od a gruppi di soci, di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre aziende nelle quali la Società abbia partecipazione.

 

Assemblea

Articolo 9

L'assemblea degli Azionisti rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Articolo 10

L'Assemblea degli Azionisti sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione, anche fuori della sede sociale, purché in Italia, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, qualora richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, anche eventualmente per estratto, nella Gazzetta Ufficiale  della Repubblica o, a scelta dell’organo amministrativo, su almeno uno dei seguenti quotidiani: “Il Sole 24 Ore” ovvero “MF” – “Milano Finanza”, nei termini di legge e ferma restando ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente e dal presente statuto.

Articolo 11

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni secondo termini e condizioni di legge.  L’avviso può contenere le stesse indicazioni anche per le convocazioni successive alla seconda. In assenza di indicazione di convocazioni successive alla seconda, l’Assemblea di terza convocazione o successive possono essere convocate entro 30 (trenta) giorni dalle precedenti convocazioni, con riduzione dei termini di convocazione ai sensi di legge. 

Articolo 12

La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell’unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione. 

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega scritta ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità di volta in volta indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all'Assemblea nonché fissare le regole del suo svolgimento ivi inclusi i tempi di intervento.

Articolo 13

Ogni azione da diritto ad un voto.

Articolo 14

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria è costituita e delibera secondo le norme di legge.

Articolo 15

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi ne fa le veci o da altra persona designata dal Consiglio stesso; in mancanza di questi, l'assemblea designa il proprio Presidente.

Articolo 16

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario, nominato dall'Assemblea stessa, anche al di fuori degli azionisti.

Nelle ipotesi previste dalla legge e laddove il Presidente dell'Assemblea ne ravvisi l'esigenza, il verbale viene redatto da un Notaio designato dal Presidente.

 

Consiglio di amministrazione

Articolo 17

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di cinque e non più di tredici membri nominati dall'Assemblea.

L'Assemblea determinerà il numero di componenti il Consiglio, numero che rimarrà fermo fino a sua diversa deliberazione.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore  vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (di seguito: gli “Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF”).

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell’amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall’art. 148, comma 3, D. Lgs. 58/98 in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.   

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità e modalità di deposito previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente; la relativa certificazione può essere prodotta, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all’ottavo comma del presente articolo, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l’ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l’ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.   

Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

 

Articolo 18

Il Consiglio di Amministrazione, se l'Assemblea non abbia ritenuto di provvedervi, sceglie tra i suoi membri un Presidente; può nominare altresì un Vice Presidente.

Il Vice Presidente sostituisce il Presidente nei casi di assenza o di impedimento di questi. Nel caso di assenza o di impedimento, sia del Presidente che del Vice Presidente, la presidenza è assunta da un altro Amministratore designato dal Consiglio. Il Consiglio può nominare anche un Segretario che può essere persona estranea al Consiglio.

I Consiglieri durano in carica per il periodo determinato dall'Assemblea - in ogni caso non superiore a tre esercizi -, scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più  amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’Assemblea, si provvederà ai  sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l’amministratore cessato e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga meno la maggioranza degli Amministratori l'intero Consiglio si intende dimissionario e la sua cessazione avrà effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà ricostituito a seguito dell’intervenuta accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi amministratori nominati dall'Assemblea che dovrà essere convocata con urgenza.

Sino a contraria deliberazione dell’assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’articolo 2390 Codice Civile.

 

Articolo 19

I compensi spettanti a membri del Consiglio di Annninistrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità anche annuale che una volta fissata, rimarrà invariata fino a diversa deliberazione dell'Assemblea.

La ripartizione dei compensi tra i membri del Consiglio d'Amministrazione sarà stabilita dall' Assemblea ovvero dal Consiglio medesimo.

I Consiglieri avranno diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Articolo 20

Il Presidente, o chi ne fa le veci, convoca il Consiglio di Amministrazione, nella sede sociale o altrove, ogni qualvolta lo ritenga opportuno nell'interesse sociale o su richiesta di tre Consiglieri.

La convocazione avviene con comunicazione scritta da inviarsi anche a mezzo telefax, telegramma ovvero messaggio di posta elettronica ai Consiglieri in carica ed ai Sindaci, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza ovvero, in caso d'urgenza con le medesime modalità con un preavviso minimo di sei ore.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono avvenire anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

Articolo 21

Il Consiglio di Amministrazione, tramite il Presidente o altri Amministratori a ciò delegati, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di· terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

Articolo 22

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.

I verbali delle sedute di Consiglio sono firmati dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 23

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. 

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione, qualora lo stesso non ritenga di sottoporle alla deliberazione dell'assemblea, le seguenti competenze:

  • la delibera di fusione e scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, quest'ultimo anche quale richiamato dall'art. 2506-ter del Codice Civile;
  • l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
  • l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
  • la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; - l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
  • il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinando i limiti della delega, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri, nonché ad uno o più dei suoi membri, eventualmente con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma sociale, individualmente o collettivamente, come esso crederà di stabilire.

Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.

Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali, Direttori e Procuratori, con fmna individuale o collettiva, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti.

La nomina dei Direttori, Vice Direttori o Procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, dev’essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

Al predetto Dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

Articolo 24

La firma sociale e la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, spettano al Presidente e, in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente.

Il potere di rappresentanza e di firma sociale può essere conferito dal Consiglio, che ne determina i limiti, ad amministratori, a dipendenti della società o a terzi.

La facoltà di conferire la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio e la relativa firma sociale ai dipendenti o a terzi può anche essere dal Consiglio delegata al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

 

Collegio sindacale

Articolo 25

Il primo Collegio Sindacale é nominato nell’atto costitutivo.

Successivamente l’Assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre Sindaci effettivi; vengono altresì nominati due Sindaci supplenti. I Sindaci sono rieleggibili.

I Sindaci hanno le attribuzioni e i doveri di cui alle vigenti disposizioni di legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Tutti i Sindaci devono essere iscritti nel registro dei revisori legali ed aver esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore ai tre anni.

Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall’incarico coloro, che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art.93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate dai Soci devono essere depositate, presso la sede della Società, almeno venticinquegiorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. Nel caso in cui, alla scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci tra cui sussistano rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente, possono essere presentate liste entro il termine previsto dalla disciplina, anche regolamentare, pro tempore vigente; in tal caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Hanno diritto a presentare le liste i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’uno per cento del capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.
Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente, è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonchè l’elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Risulteranno eletti: della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi ed un supplente; della seconda lista che ha riportato il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

In caso di parità di voti di lista si procederà a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall’assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in  assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.

Quando l’assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l’assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire. 

Qualora l’applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l’assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell’accertamento dei risultati di quest’ultima votazione  non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente all’equilibrio tra generi.

Previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, ovvero almeno due membri del Collegio (quanto alla convocazione dell’Assemblea) o un membro dello stesso (quanto alla convocazione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo), possono, ai sensi di legge, convocare appunto l’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo.

Le riunioni possono tenersi anche in teleconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i sindaci possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la riunione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; verificandosi tali presupposti la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

 

 

Bilancio sociale

Articolo 26

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti disponibili risultanti dal bilancio di esercizio, una volta prelevate quote consentite dalla legge per accantonamenti a fondi nella misura prescritta dalle disposizioni vigenti, sono utilizzati dall'Assemblea degli Azionisti per la remunerazione del capitale o per altri scopi che ritenga più opportuni e necessari.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli Azionisti acconti sul dividendo.

F.to Roberto Colaninno
F.to Carlo Marchetti, notaio

 


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